É o início de 1900. The Wonder Circus é um circo itinerante de propriedade e operado por Anthony "Pop" Wonder, que atua como um dos palhaços, e sua filha Kitty Wonder, que atua como uma trapezista e cavaleira. Embora Kitty ame Pop, ela odeia o seu vício de jogo que coloca o circo no buraco pela dívida. Eles e os seus funcionários tratam o circo como uma grande família, especialmente Lulu a cartomante que quer ser a Sra. Pop, mas os funcionários não podem ser tão leais se eles não estão recebendo o salário. Assim, muitos dos artistas deixam ou ameaçam deixar o circo para se juntar ao principal concorrente do Wonder Circus, o Noble Circus de propriedade do poderoso e unha de fome John Noble. Apesar de Pop e Kitty não quererem que ninguém deixe seu emprego, a única atração que eles nunca vão deixar de ir embora é Jumbo, seu elefante treinado, que Noble já tentou comprar no passado. Como muitos artistas de saida, eis que surge Sam Rawlins. E aí...
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